一、基础法律框架

1. 《中华人民共和国企业国有资产法》

核心要求：明确国有资产交易需符合国家战略，防止资产流失，强调交易定价公允性和程序合规性。

关键条款：规定国有资本投资、转让等行为需经国资监管机构审批，确保交易符合国有经济布局优化方向。

2. 《中华人民共和国公司法》

适用场景：规范股权转让程序，要求收购行为符合公司章程，保障股东优先购买权。

·特殊要求：非上市民企若为有限责任公司，需履行股东会决议程序；涉及股权代持或质押的，需依法解除或取得质权人同意。

3. 《中华人民共和国民法典》

合同效力：收购协议需符合合同编规定，明确过渡期损益归属、业绩承诺及违约责任，防范法律风险。

二、国有资产交易专项法规

1. 《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 32 号令）

核心规则：

公开交易原则：国有产权转让原则上需通过产权交易所公开进行，非公开协议转让仅限特定情形（如国资体系内重组、战略新兴产业并购）。

审批层级：控股权收购需报本级国资委及本级政府核准，非控股权收购由国企集团内部审批后报本级国资委审批。

定价机制：转让价格不得低于评估值的 90%，溢价超 10% 需书面说明。

2. 《企业国有资产交易操作规则》（2025 年施行）

2025 年新规亮点：

非公开协议放宽：同一国资体系内重组或涉及战略新兴产业的并购，可采用非公开协议转让，无需进场交易。

信息披露优化：预披露时间不少于 20 个工作日，正式披露期间变更公告内容需重新计算时间。

交易资金结算：交易价款原则上 5 个工作日内付清，分期支付首期不低于 30% 并提供担保。

3. 《企业国有资产评估管理暂行办法》

评估强制性：收购非上市民企股权需委托第三方机构评估，评估结果作为定价基准。

备案程序：评估报告需在交易前 30 个工作日报国资委备案，涉及控股权变更的需核准。

三、市场竞争与外资准入监管

1. 《中华人民共和国反垄断法》

申报标准：收购后市场份额超 20% 或全球营业额合计超 100 亿元（境内超 20 亿元）需向市场监管总局申报。

审查重点：关注产业链整合可能引发的市场支配地位，未达标准但存在竞争损害风险的需主动评估。

2. 《中华人民共和国外商投资法》及负面清单

外资股东处理：若民企存在外资股东，需符合负面清单管理要求，敏感行业（如半导体、新能源）需通过安全审查。

特殊规定：涉及外商投资的收购需同步向商务部门备案，确保符合外资准入政策。

四、职工权益与劳动法规

1. 《中华人民共和国劳动合同法》

职工安置：并购方案需经职工代表大会审议，妥善处理劳动关系变更、社保衔接等问题，避免群体性纠纷。

核心团队保留：可通过股权激励等方式稳定核心人员

2. 《企业国有资产交易监督管理办法》相关条款

强制要求：涉及职工安置的，安置方案需作为交易文件附件，经职工代表大会或职工大会通过。

五、其他重要法规与政策

1. 《企业国有资产监督管理暂行条例》

国资监管职责：明确国资委对国有资产交易的监督权限，强化对交易合规性的全程监管。

2. 地方性政策文件

总之，国企收购非上市民企股权需构建 “基础法律 + 专项法规 + 行业监管 + 地方政策” 的立体化合规体系。建议组建跨专业团队（法律、财务、行业专家），在交易全周期嵌入合规审查机制，确保交易的合规性及国有资本保值增值。